报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日、2016 年 4 月 30 日

　　的备考合并资产负债表， 2015 年度、2016 年 1-4 月的备考合并利润表以及备考财务报表附注。

　　塑料制品厂（后名称变更为广东南洋电缆厂），广东南洋电缆厂系于 1985 年 8 月设立的集体所有制

　　企业。2000 年 4 月，经汕头市升平区人民政府经济体制改革办公室“汕升府体【2000】195 号”文批

　　准，广东南洋电缆厂改组为广东南洋电缆厂有限责任公司。2003 年 5 月，经汕头市工商行政管理局核

　　2005 年 8 月，经广东省人民政府办公厅“粤办函【2005】407 号”文批准，由广东南洋电缆集团有限

　　广东南洋电缆集团股份有限公司股本 113,000,000 股，股份公司于 2005 年 8 月在广东省工商行政管理

　　2008 年 1 月，经公司 2006 年度第二次临时股东大会审议通过并由中国证券监督管理委员会“证监许

　　可字【2008】72 号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,800 万股，发行后注册资本

　　增加为人民币 15,100 万元。公司于 2009 年 6 月根据 2008 年度股东大会决议以资本公积金转增股本

　　后，注册资本变更为 22,650 万元，并于 2009 年 8 月在广东省工商行政管理局办理变更登记。

　　2010 年 9 月，经公司 2009 年第三次临时股东大会审议决议通过并由中国证券监督管理委员会“证监

　　许可【2010】865 号”文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）2,863 万股，发行后

　　股本增加至 25,513 万元，并于 2010 年 11 月在汕头市工商行政管理局办理变更登记。

　　2011 年 4 月，根据公司 2010 年度股东大会决议以资本公积转增股本 25,513 万元后，注册资本变更为

　　人民币 51,026 万元，并于 2011 年 7 月在汕头市工商行政管理局办理变更登记。公司营业执照统一社

　　付现金方式购买明泰资本等 6 家机构及章征宇等 21 位自然人合法持有的北京天融信科技股份有限公

　　司（以下简称“天融信”）100%股权；同时公司向漳州市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）等 9 家机构

　　公司拟向天融信全体股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买天融信 100%股权。公司拟支付天

　　融信全体股东的收购价款共计 570,000.00 万元，其中股份对价金额为 3,620,620,144.22 元，占全部收

　　（1）发行股份：公司拟向天融信全体股东发行合计约 41,808.55 万股，最终发行数量以中国证监会的

　　（2）支付现金：公司拟向漳州市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）等 9 家机构非公开发行约 21,855.67

　　万股，扣除向标的公司原股东支付现金 207,937.99 万元后，募集现金约 4,062.01 万元，主要用于支付

　　根据公司 2015 年度股东大会审议通过的公司《2015 年度利润分配方案》，公司 2015 年度利润分配方

　　共派现金 9,184,680.00 元。公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕，本次购买资产的股份发行价格确

　　根据公司 2015 年度股东大会审议通过的公司《2015 年度利润分配方案》，公司 2015 年度利润分配方

　　共派现金 9,184,680.00 元。公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕，本次募集配套资金的股份发行价

　　天融信全体股东承诺天融信合并报表中 2016 年度扣非净利润不低于人民币 28,800 万元，2016 年度和

　　2017 年度扣非净利润累积不低于人民币 67,500 万元，2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣非净利润

　　天融信全体股东承诺天融信合并报表中 2016 年度净利润不低于 30,500 万元、2016 年度和 2017 年度

　　净利润累积不低于人民币 71,500 万元、2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利润累积不低于人民币

　　天融信原股东通过本次收购获得的南洋股份新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日

　　不得以任何方式进行转让。12 个月法定锁定期限届满后，天融信原股东通过本次收购获得的南洋股份

　　各方同意，如果天融信 2016 年度、2017 年度和 2018 年度（以下简称“承诺期”）实际实现的净利润

　　诺期实际实现的净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺期全体股东承诺累积净利润部分的 30%

　　（上限为本次标的资产交易价格总额的 20%）作为奖金奖励给届时仍于天融信任职的核心管理团队成

　　员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时天融信董事会确定，南洋股份应当于天融信 2018

　　融信有限”），2014 年 3 月，根据天融信有限股东会决议及天融信股份发起人协议，天融信有限第一

　　次整体变更为股份有限公司（以下简称“天融信科技”），天融信有限全体股东以截至 2013 年 10 月

　　本 7,500.00 万元，净资产大于股本部分作为股本溢价计入资本公积，本次变更业经大华会计师事务所

　　2015 年 1 月，根据天融信科技股东大会决议，企业类型变更为有限责任公司，变更后的公司名称为北

　　2015 年 1 月，根据天融信有限临时股东会决议，股东章征宇、张东娟、重庆市网融科技有限公司、于

　　计 39,389,128.00 元分别转让给百荣明泰资本投资有限公司、卞炜明、王文华ark vpn无法连接，其中百荣明泰资本投资

　　2015 年 6 月，根据天融信有限股东会决议及发起人协议，天融信有限第二次整体变更为北京天融信科

　　技股份有限公司，天融信有限全体股东以截至 2015 年 3 月 31 日止经审计的母公司净资产

　　并出具《大华验字【2015】000479 号》验资报告，本次变更后，各股东出资额及出资比例如下：

　　2015 年 7 月 10 日，天融信召开股东大会，同意华融证券以现金 40,000,012.80 元对天融信进行增资，

　　其中：新增注册资本 757,576.00 元，余额人民币 39,242,436.80 元计入资本公积。增资完成后天融信注

　　册资本增加至 75,757,576.00 元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资情况进行了审验，并

　　出具《大华验字【2015】000701 号》验资报告。本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：

　　全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2015】6436 号）文件之规定，天融信股票于

　　公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业

　　会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则

　　司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）、《上市公司重大资产重组管

　　理办法》（2015 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大

　　如附注二所述，基于本公司发行股份及支付现金收购天融信 100%股权之目的，本备考合并财务报表

　　以本公司经审计的 2015 年度财务报表及经审阅的 2016 年 1-4 月财务报表、以经审计的天融信 2015

　　年度及 2016 年 1-4 月的财务报表为基础，参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的《广东南洋电

　　告》（中企华评咨字(2016)第 1039 号）、《广东南洋电缆集团股份有限公司拟非公开发行股份和支付

　　现金购买北京天融信科技股份有限公司 100%股权评估报告》（中企华评咨字(2016)第 1228 号）所确

　　（2）假设公司于 2015 年 1 月 1 日已完成本次重组发行股份事宜，并且于 2015 年 1 月 1 日已将购买

　　天融信资产相关的股权过户等手续全部完成，对天融信的企业合并的公司架构于 2015 年 1 月 1 日业

　　已存在，自 2015 年 1 月 1 日起将天融信纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

　　鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜于2015年1月1日尚未实施，本公司尚未实质控制拟购

　　买资产，参考拟购买资产收购基准日2016年4月30日业经评估后的各项可辨认资产和负债的公允价值，

　　天融信资产基础法评估后的价值与账面价值差异主要是无形资产增值20,953.65万元、固定资产增值

　　10,640.84万元，其评估值系依据预测评估基准日未来可能取得的收益进行上述资产价值测算确定。假

　　设天融信资产的无形资产增值为20,953.65万元、固定资产增值为10,640.84万元，以及由于资产增值而

　　确认的递延所得税负债（以下统称“增值额”）于2015年1月1日已经存在，以2015年1月1日经审计的净

　　正常营业周期是指公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。公司以 12 个月作

　　暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后 12 个月内对确认的暂时价值进行调整的，视

　　系在租赁开始日已使用期限达到可使用期限 75%以上的旧资产则不适用此标准；（4）承租人在租赁

　　于、等于资产公允价值的 90％；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

　　债：（1）商誉的初始确认；（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：①该

　　项交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）；（3）

　　注 1：南洋电缆（天津）有限公司于 2013 年 11 月 22 日被认定为高新技术企业并获发编号为

　　《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，该公司 2015 年度、2016 年 1-4 月按 15%的税率计缴企

　　注 2：南洋电力电缆（澳大利亚）有限公司位于澳大利亚墨尔本， 2015 年度、2016 年 1-4 月按 30%

　　注 3：2013 年 12 月，北京天融信科技股份有限公司被认定为国家规划布局内重点软件企业 ， 并 取

　　得重点软件企业证书（编号为：R-2013-042），自 2013 年至 2014 年减按 10%税率征收企业所得税；

　　注 4：子公司天融信网络为高新技术企业，并于 2014 年 10 月取得高新企业证书（编号为：

　　注 5：北京天融信软件有限公司于 2013 年 11 月 11 日被认定为软件企业（证书编号为：京 R-2013-1285），

　　税【2012】27 号）的规定，新办软件企业向主管税务机关申请享受自开始获利年度起，第一年和第二

　　年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。公司于 2015 年度开始获利并免缴企业所

　　（3）2016 年 4 月 30 日公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况如下：

　　—2016 年 4 月 30 日单项金额重大单独进行减值测试的其他应收款计提坏账准备的情况如下：

　　—2016 年 4 月 30 日单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款计提坏账准备的情况如下：

　　—公司 2016 年 4 月 30 日存货按照可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准备 1,991,665.26 元。

　　—2013 年 11 月，根据公司与广西保利置业集团有限公司签订的合作协议，公司以股东贷款的方式向

　　广西保利领秀投资有限公司提供 76,190 万元委托贷款。2015 年 6 月，公司与中国银行股份有限公司

　　议》，广西铁投大岭投资有限公司承担广西保利领秀投资有限公司 76,190 万元委托贷款，详见附注九、

　　—公司 2016 年 4 月 30 日委托投资系天融信参与的太平洋证券宁静 82 号定向资产管理计划投入的款

　　—一年内到期的非流动负债 2016 年 4 月 30 日余额 50,000,000.00 元系公司下属子公司广州南洋电缆有

　　限公司通过交通银行股份有限公司汕头黄山分行取得的保证借款 50,000,000.00 元，由本公司提供连

　　—公司根据 2013 年第一次临时股东大会决议于 2013 年 5 月 30 日公开发行面值总额为 6.5 亿元公司债券，债券期间为七年期（附第 5 年末发行人上调

　　票面利率和投资者回售选择权），发行费用为 795 万元，还本计息方式为到期一次还本，按年付息，票面利率为 6%。

　　公司 2016 年 4 月 30 日递延收益余额 38,323,038.62 元，均为政府补助，其分类明细列示如下：

　　广州南洋电缆有限公 货物进出口（专营专控商品除外）;绝缘制品制造;光纤、光缆制造;电 78,760.40 78,760.40

　　南洋电缆（天津）有 工、销售及售后服务；金属制品、塑料制品生产、加工及销售；自营 39,733.677 39,733.677

　　天津 天津 销售 材、塑料制品、建筑材料、装潢材料、包装材料、电子产品、通讯设 800 万元 800 万元 - - 100.00 投资设立

　　南洋电力电缆（澳大 澳大 澳大利 研发、销售电力电缆、光电复合电缆、风能电缆、核电电缆、船用电

　　香港南洋发展有限公司 香港 香港 销售 布电线、电力电缆及原辅材料等货物进出口贸易技术进出口等业务 - 100.00 - 投资设立

　　广东南洋电缆股份有限 配件及其他原辅材料的进口业务；布电线、电力电缆、低压电器及元 20,600 万 10,000 万

　　广州南洋新能源有限公 务;汽车生产专用设备制造;电力输送设施安装工程服务;专用设备销 10,000 万 投资设

　　北京 北京 络安全产 子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；生产、加工计算机软 - 100.00 -

　　上海 上海 络安全产 （除专项审批），销售计算机软硬件及配件。【依法须经批准的项目， 1,000 万元 - - 100.00

　　武汉天融信网络安全技 计算机网络安全系统集成、计算机软、硬件开发及相关技术咨询、技 153.69 备考持

　　北京 北京 络安全产 通讯设备、计算机、软件及辅助设备；技术进出口、货物进出口、代 - - 100.00

　　子公司名称 本次重大资产重组完成后股权比例 2016年1-4月备考合并报表持股比例 2015年备考合并报表持股比例

　　—非公开发行后郑钟南先生共持有本公司 24.84%的股权，其中直接持有本公司 24.30%的股权，通过

　　漳州市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）间接持有本公司 0.54%的股权，郑钟南仍为公司的第一大股

　　2014 年 8 月，天融信董事王勇不再担任长沙天融信网络安全技术有限公司董事。天融信与长沙天融信

　　—2013 年 11 月，根据公司与广西保利置业集团有限公司签订的合作协议，公司以股权投资 4,000 万

　　元及债权投资 76,190 万元参与广西领秀项目。其中股权投资部分由公司以增资扩股的方式投资广西保

　　利领秀投资有限公司 4,000 万元，占其注册资本的 20%；债权投资部分由公司以股东贷款的方式向广

　　西保利领秀投资有限公司提供 76,190 万元委托贷款，并按年利率 8%收取相应的委托贷款利息。截至

　　2014 年 12 月 31 日，公司已依约向广西保利领秀投资有限公司提供委托贷款 76,190 万元。

　　的顺利进行，公司决定变更委托贷款的借款人，即保利领秀公司的委托贷款债务转移至大岭公司。2015

　　年 6 月，公司与中国银行股份有限公司南宁市埌东支行、广西保利领秀投资有限公司和广西铁投大岭

　　截至 2016 年 4 月 30 日止，公司通过银行开具的 61,749,538.12 元质量保函、预付款保函和履约保函尚

　　2016 年 5 月 12 日，天融信 2015 年年度股东大会决议通过《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》。

　　天融信以现有股本 75,757,576 股为基数，向天融信全体股东每 10 股派发现金红利人民币 26.40 元（含

　　截至 2016 年 4 月 30 日，公司及下属全资子公司合计向大冶有色瑞鑫铜业有限公司（以下简称“大冶

　　瑞鑫”）支付保证金（即订货定金）5,874 万元，已收货金额 768 万元，实际合计支付保证金（即订

　　货定金）为 5,106 万元。鉴于大冶瑞鑫已明确表示无履约能力，广东南洋电缆集团股份有限公司及下

　　根据第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于 2015 年度计提资产减值准备的议案》，公司对预

　　2015 年 6 月，根据天融信 2014 年度股东会决议，决定向傲天动联提供不超过 10,400.00 万元的资金支

　　持，傲天动联以其所持北京太极傲天技术有限公司 50%的股权（6,000.00 万元出资额）为资金提供协

　　议项下的全部债务提供质押担保并已于 2015 年 6 月 15 日办理完毕相应的股权质押登记手续。天融信

　　与有关主体就上述事宜分别签署了相关协议，并向傲天动联提供了 10,400.00 万元资金支持。

　　2015 年 11 月，经天融信第一届董事会第三次会议审议通过，天融信向傲天动联提供不超过 5,000.00

　　万元人民币借款，傲天动联以其所持北京太极傲天技术有限公司 50%的股权（6,000.00 万元出资额）

　　为资金提供协议项下的全部债务提供质押担保，并已于 2016 年 5 月 18 日办理完毕相应的股权质押变

　　截至 2016 年 4 月 30 日止，天融信向傲天动联提供资金支持及借款共计 14,900.00 万元。

　　2016 年 8 月 2 日，天融信与陈林等傲天动联股东签署股权转让终止协议等相关协议，天融信拟终止收

　　2016 年 8 月 2 日，根据天融信与傲天动联签署的补充协议，天融信同意不再向傲天动联收取截止补充

　　协议签署之日（即 2016 年 8 月 2 日）对应的借款利息，自 2016 年 8 月 3 日起，借款利率调整为 6%/

　　截至 2016 年 4 月 30 日止，公司无需要说明的其他对投资者决策有影响的重要交易和事项。

　　公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损

　　—假设公司 2015 年 1 月 1 日已向天融信全体股东发行合计约 41,808.55 万股及向漳州市鸿晟汇投资管

　　理中心（有限合伙）等投资者非公开发行约 21,855.67 万股。具体假设情况详见“附注二、发行股份购

　　证券之星估值分析提示天融信盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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